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并购跃进致商誉爆雷 金科文化预亏24亿引发监管

作者: 阿信 发布时间: 2020年02月04日 12:58:47

金科文化高悬已久的商誉减值风险,轰然落下。公司2月2日晚间发布业绩预告,受商誉减值和其他资产减值影响,公司预计2019年将亏损近24亿元。上年同期这一数字为盈利8.42亿元。

值得玩味的是,在对2019年半年报问询函的回复中,金科文化坚称其账上的63亿元商誉不存在减值损失。陡然引爆的危机,究竟何时埋下伏笔?2月3日,深交所火速下发关注函,要求公司列示拟计提商誉减值准备对应标的具体情况、上述商誉减值迹象出现的具体时点,及是否存在通过计提大额资产减值准备进行利润调节的情形等。

并购“大跃进”

从上市之初主营氧系漂白助剂SPC的化工企业,到如今围绕“会说话的汤姆猫”IP所构建起来的“游戏帝国”,金科文化的“华丽转身”,来自近5年来持续不断的并购动作。

登陆资本市场仅4个月,金科文化即筹划向游戏产业转型,拟以29亿元的对价收购手机游戏发行平台公司杭州哲信100%股权。2017年8月,金科文化合计作价42亿元,收购杭州逗宝、上虞码牛各100%股权。据悉,该两家标的公司的核心资产为Outfit7公司的56%股权,而后者正是“会说话的汤姆猫家族”这一IP的拥有者。2018年3月,金科文化再以1.02亿美元受让联合好运65%股权,借此揽得Outfit7剩余股权。同时,公司逐步剥离原有化工主业,由此彻底蜕变为一家游戏公司。

一系列资本运作给金科文化带来的,除了业绩与资产上的跨越式发展,还有62.61亿元的巨额商誉和近40亿元的有息负债。公司三季报显示,截至2019年9月末,金科文化并购Outfit7、杭州哲信、每日给力分别形成商誉36.51亿元、23.2亿元与2.7亿元,公司商誉账面余额占当期净资产的比例已高达87.89%。

“达摩克利斯之剑”最终落下,并未耗时太久。今年2月2日晚,金科文化发布2019年预亏近24亿元的业绩预告,并表示,受国内游戏版号审批趋严影响,子公司杭州哲信存量产品逐步上线消耗完毕。另外,上游游戏开发商减少,各流量渠道对版号合规性要求提高,运营商暂停计费接入业务等政策调整,则进一步加剧了杭州哲信的收入下滑及变现效率降低,故金科文化拟对包括杭州哲信在内的相关资产计提部分商誉减值。

监管问询接踵而至。深交所2月3日下发关注函,要求公司详细列示拟计提商誉减值准备对应标的具体情况、预计计提的减值金额、各年业绩承诺的完成情况;并结合游戏行业整体环境、标的经营业绩等,说明商誉减值迹象出现的具体时点,本次减值的测算过程,及以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性。

此前公告显示,杭州哲信2016年至2018年累计完成承诺盈利的109.41%。Outfit7则在2017年至2018年间,“精准”完成了当期承诺盈利的100.59%。但每日给力却没那么“给力”,并购完成第一年即业绩“爽约”,直至第二年才超额完成任务。

事实上,金科文化的“负重前行”早已引来监管目光。深交所在对2018年年报问询函中即直指:收购标的存在业绩精准达标情形,请公司补充说明商誉减值测试过程,及当期未对商誉计提减值准备是否有合理、充分的依据。针对公司2019年半年报,监管继续追问,上述标的是否存在减值。彼时,金科文化给出的回答仍是否定。

减持频发 存贷双高

外延式并购带来的“纸面富贵”,难掩股东高比例质押股权、公司存贷双高等弊病。

公司2019年三季报显示,金科文化第一大股东王健持股数量为5.81亿股,占总股本的16.39%,截至三季度末,其所持股份几乎全部质押。公司第二大股东金科集团的质押比例亦高达99.61%。此外,公司实控人朱志刚直接持有的4.24亿股上市公司股份中,已质押的有3.81亿股,质押比例为89.86%。

高比例股权质押,叠加股价下行的压力,股东减持成为金科文化近期频发的公告内容。公司2019年10月公告显示,董事长王健已通过集中竞价交易的方式减持公司股份3539.61万股,占公司总股本的1%,其中方正证券强制卖出导致被动减持1737.84万股。

据披露,今年以来,王健通过大宗交易方式累计减持公司股份1630万股。1月13日,公司再度发布股东减持股份预披露公告,王健拟减持不超过公司2%的股份,用于偿还股票质押融资款项,以降低股票质押比例。

此外,公司2019年三季报显示,截至报告期末,金科文化的短期借款为7.27亿元,一年内到期的非流动负债为4.93亿元,长期借款为23.16亿元,由此带来的利息费用高达1.8亿元。与此同时,金科文化的账上却躺着15.21亿元的货币资金。2018年年报中,这一数据更是高达24.66亿元。